年届六十岁的老林，战战兢兢找 Win 整形，因为不想再被人误当成女友的老爸。 Win 不但对老林表示支持和鼓励，更建议他其他可做的整形术，听得老林蠢蠢欲动，对什么都有兴趣。

Joey 与著名品牌服装创办人 Sandy 商谈大型服装秀合作细节， Sandy 因对 Joey 公司旗下当红的模特儿 David 极有好感，所以选择和 Joey 合作，并准备让 David 当这次的 MALE LEAD ， Sandy 想要 Joey 安排饭局， Joey 爽快答应，表示没问题。

Sky 在健身房因性格憨厚，又不懂得甜言蜜语讨好学员，以致学员不断流失，令认真和努力要教导学员健身的 SKY ，处于英雄无用武之地，无法在工作上有所表现，让 SKY 深感郁闷无奈。

老林的女友王萍，其实是个到处欺诈的外国女人；常以亲戚生病为由，博取老男人们的同情和金钱‘帮助'…… Kelly 发现老人院管理员小林闷闷不乐，探问下得知，因父亲恋上了年轻女子后，为了该女子大花积蓄，家人担心老父被骗，欲劝阻，反遭到父亲责骂，搞得家里鸡犬不宁。

Joey 安排 David 与 Sandy 用餐，席间 David 持宠生骄，态度不佳。餐后， Joey 提醒 David 不要忘记，他有今天的名气，也是因为得到 Sandy 这些人的支持，希望 David 能有分寸，不要毁了自己的前途。

老林终于鼓起勇气，拿了老本要去整形；谁知，家人赶往诊所阻止，一家人在诊所闹了起来。老林依然故我，坚持要挨刀，小林见到父亲如此顽固，痛骂父亲不清醒！难道真的相信那个女人喜欢他吗？！

Kelly 认为 Alex 应该劝 Win 放弃老林的手术。 Alex 向 Win 提起关于手术的事， Win 反问 Alex 为什么那么容易被 Kelly 左右，更说 Alex “ Emotional too weak for Kelly ”。 Win 亲自找 Kelly 谈，结果 WIN 的义正词严，反让 Kelly 哑口无言；因为 Kelly 母亲，也是个整形后的受惠者，且开心的在生活着。

David 听到其他模特儿在自己身后说三道四，对 Sandy 更觉得厌烦，终在勉强和 Sandy 共舞时，受不了 Sandy 过度贴近自己，大力将 Sandy 一把推开！

整形后的老林，‘性'致勃勃找王萍见面，要展现自己的新身材。王萍告知要去医院探望亲戚，老林忙要王萍放心，医药费他会帮忙分担，只要王萍来见了他后，他还可以和王萍一起去医院。结果，和王萍见面后的老林，本以为能有所‘表现'，怎知想大发雄威之际，突然口吐白沫，倒地不起，陷入昏迷……