五枚答应放过小环、翠花，巴山、苗显谢过葡萄，便带五枚往找二女。那知五枚虽肯不杀小环、翠花，却决定要带二女上山削发为尼，潜心学佛。小环、翠花大惊，但也知自己不是五枚对手，唯有一边跟五枚上山，一边拖延时间，让苗显、巴山往找救兵。 另一边厢，众武林人士认为天横将会归顺耀武堂，遂上门巴结，即被葡萄打退。葡萄欲劝天横退隐，不再与东堂对着干，但天横却没听在耳内，葡萄唯有再次化身夜未央劝服天横。那知未央未能成功劝得天横，却反是第一次听到天横说出自己对啸龙的思念，令葡萄惊觉今日才知道儿子心事… 那知天横对夜未央一番说话，有所领悟，毅然决定归隐，举家迁往山东，并着葡萄先走。葡萄心中明白天横欲打发众人离开，自己往打耀武堂，但却不拆穿天横，只让众大叔暗中观察。正当葡萄离开后，解剑二使即到方家捣乱，迫天横早下决定。就在此时，苗显往找天横营救小环、翠花，而巴山也往找救兵，却没想到巴山原是耀武堂之人，而耀武堂亦正准备对付天横…