姚天章听老彭说了梅玲的遭遇，很是同情，同意她留在姚府帮凯男做事。博雅看着父亲，热泪盈眶，跪下磕头。彭耕夫鼓励梅玲挺直腰杆堂堂正正地做人，梅玲感激地望着彭耕夫，答应勇敢地活下去。 博雅给梅玲看了自己偷偷珍藏着的母亲的照片，向梅玲说起自己的身世，梅玲伤感命运的不幸，不由流泪，博雅则抓住梅玲许诺以后会给她补偿，梅玲却毅然决然地推开了他。 姚家在禀智的指挥下忙着准备姚老爷的六十大寿，姚天章走过来告诉禀智，兵临城下，只要一家人吃顿简单的团圆饭就心满意足。寿宴上，桌子中央只有一大盆面条，在姚天章眼中那却是抱成团的中国人和绵长不绝的天章丝绸。席间，梅玲为答谢姚老爷和老彭的救命之恩，即兴跳起了一段《天女散花》。凯男突然感到恶心欲呕，急忙捂着嘴巴，站起来跑了，原来她怀上了博非的孩子。 凯男要梅玲给她抓副药，却又不要别人知道，梅玲答应着走了。博非跑来得意地告知凯男自己将随老师一起发展实业，凯男告诉他已有身孕，并要和他做名正言顺的夫妻。博非愕然地看着凯男，不知如何是好。 张介孚领着渡边、高帐房和一群日本浪人来到姚府大院，威逼天章公司与大和纺织株式会社合作，被姚天章断然拒绝。梅玲看见张介孚，愤怒地冲进厨房拿起菜刀准备和他拼命，被博雅死死抱住…… 姚家大堂内唇枪舌剑，双方虎视耽耽。彭耕夫、姚天章傲然表示天章宁愿倒闭，也不愿与入侵者同流合污！博非在父亲和老师面前尴尬地无言以对。渡边软硬兼施转口和姚天章洽谈生意，委托天章加工日军被服，被姚天章和彭耕夫断然回绝，渡边等人怏怏离去。彭耕夫看到博雅手中拿刀，问起缘由，博雅说梅玲想去拼命，被他拦下，姚天章感慨中国的小女子都如此无畏，中国亡不了。 梅玲送药给凯男，不小心烫了手，博雅心疼地抓住梅玲的手，要为她包扎，梅玲挣脱着跑了。梅玲在芦苇丛边，想着往事，百感交集，博雅追到身后再次向梅玲忏悔，梅玲冷言说道如博雅再敢碰她，自己宁愿跳湖去死，博雅目瞪口呆。 姚天章对日本的樱花银行要与汇丰银行合并之事忧心忡忡，怕影响天章的贷款。禀智自告奋勇跑一趟上海?；惴嵋凶懿萌惹榈亟哟髦?，告诉他合并之事八字还没有一撇，禀智一颗悬着的心放回了肚子里。 彭耕夫看着四处横行无忌的日本兵，终于明白实业报国根本解决不了中国的病痛，他告之博雅，自己准备不遗余力购买军火支援前线。此时名烟慌慌张张跑了进来，告之梅玲蜷犯了大烟隐。博雅望着痛苦万状的梅玲自责不已，忍不住紧紧抱住了她，梅玲推开他断然而去，博雅泪流满面。