梅玲在潇湘馆遇到为生计所迫，流落在此的小妹玉梅，两个旧日姐妹为各自不幸遭遇抱头痛哭。 梅玲拒不接客，在老鸨的逼迫下，梅玲痛苦地闭上了眼睛，麻木地躺在了床上，她接的第一个客人，竟是早已对她垂涎三尺的张府高管家。 名烟屁滚尿流地跑来告诉博雅，梅玲被卖进了潇湘馆，博雅发疯般跑了。望着潇湘馆里"商女不知亡国恨"的场面，博雅痛心不已。梅玲见到博雅，悲从中来，冲上去打了博雅一记耳光，被众人拦下，博雅一心想赎出梅玲，却又拿不出鸨母开价的五百大洋，被众人一阵嘲讽轰出大门。回到家中，博雅发疯似的责打名烟，说自己宁愿被周坤打死在梅玲面前，姚天章喝住歇斯底里的博雅，当着众人的面说起了他的身世，博雅才知道自己的母亲也是个善良的下等人，他对名烟发誓再也不打他一手指头。博雅回到家中痛苦地举刀乱剁，被老彭拦下，告诉他男儿的刀应该砍向外来的强寇，博雅抱住老彭失声痛哭。 第二天，博雅再次来到梅玲面前，不顾她的痛打和责骂，把梅玲紧紧抱住，忏悔不已。梅玲放声大哭。博雅企望得到梅玲的宽恕，得到的却是梅玲血泪斑斑的控诉。当梅玲让博雅把自己当成千人骑万人跨的人时，博雅更加无地自容，他用火柴烧自己的手，表示要赎梅玲出去的决心。望着疯疯颠颠离去的初恋情人，梅玲的泪水再次夺眶而出。 这一天，正在门口眺望的梅玲忽然发现路边的一个乞丐正是自己的养父，望着周班主浑浊的双眼，梅玲哭着扑上去，两人泣不成声。周班主看到梅玲做了JI女，更觉对不起女儿，万念俱灰，乘梅玲不备，跳楼而死，梅玲惨叫一声昏死过去。 老彭深深同情梅玲的遭遇，将在日本求学时所挣的钱拿出，将梅玲赎出。梅玲谢过老彭，想去找张介孚拼命，被博雅和老彭拦住，分手时梅玲跪谢老彭，老彭叮咛梅玲要好好活着。当夜，博雅把梅玲带回姚府，出人意料的是，一直对梅玲不屑一顾的凯男竟同意将梅玲留在家中。博雅感激凯男留下梅玲，作为回报，把自己股契钱柜的钥匙交给了凯男，凯男心中暗喜。