王貅担心丞相梦遥遥无期。在乾坤子的挑动下，他借去淮南大营犒军之机，逼反淮南军，想抵消东方朔的功劳。王貅被忍无可忍的淮南将士生擒，东方朔奉旨到淮南大营调查，当众用武帝所赐的免死剑对王貅实施斩刑，安抚了将士的情绪。东方朔进宫复旨，武帝接受东方朔的建议，封刘男为淮南军统帅，得到淮南官兵们的一致拥戴，淮南军终于成了中央朝廷的一支生力军。 王貅被杀，王太后气病，乾坤子趁机向王太后进谗。王太后指责武帝，说淮南军已经变成东方朔的私家军了！东方朔马上替刘男请辞淮南军统帅。 卫子夫发觉乾坤子为人不地道，武帝也早已看出，但此时的武帝已将帝王术玩得纯熟，就是要用乾坤子这种小人来牵制东方朔这种能人。