日本特工发现了熊女士，为了追她，特工们换上了普通百姓的衣服，熊女士被逮捕后依旧拒绝服从他们。眼看熊女士就要有危险，还好此时大狗等人及时出现拿枪射向了她身边的几名特工，情急之下特工也顾不得熊女士了，纷纷逃走。

被大狗等人救下的熊女士与他们一起坐在石头上休息，因为廖真真一直想回去找周天翼，她看到熊女士便突然心生一计。大狗突然发现廖真真跑走，于是赶忙上前拦下了她，可他发现那不过是穿了廖真真衣服的熊女士。

为了不被大狗等人怀疑，廖真真跟熊女士换了衣服，之后独自一人离开了。怕廖真真与危险，一行人赶紧去追她。

周天翼劝刘士毅不要跟赵老虎等人一样傻大胆，苦苦地留在此地。日军的装备都很好，如果他们继续留在这，只能是等死，他建议刘士毅转移到山上进行山地战，这样一来他们本身的劣势就会变成优势，这种打法很适合装备不好的军队。

刘士毅仔细考虑了一下，觉得周天翼说的很有道理，便按照他的作战计划撤离了城里。

日本特使找廖光义谈判的消息传到了周天翼的耳朵里，心知廖光义为人的他，怕廖光义会因此毁了名誉。

日本人到达城里后，突然发现这里已经是一座空城了。

独自一人的廖真真走进一个村庄，她突然发现这里只剩下来往的日军了，为了不被发现，廖真真只得在旮旯里躲上一会儿，等日军离她远一点后再出来。

廖真真跟在日军不远处行走，她尽力地轻身轻脚，但却被一阵浓烟抢了嗓子咳嗽了几声，这时日军发现了跟在他们身后的廖真真。廖真真赶紧拿起手枪射向他们，可双方的武器根本不成正比，子弹打光的廖真真被日军抓住，还好此时大狗等人及时赶到射杀了日军。