秦王宫大殿上，秦国国君为世子入周三月未归而震怒，怀疑世子是被周天子所扣，公子孚在一旁煽动着。秦国国君决定亲率大军五万攻打函谷关。伍显将秦世子要谋反的事告诉了老子，老子辞别伍显来到函谷关。

函谷关城楼上，英俊神武的函谷关关令尹喜双手扶城垛向东方凝望着。尹喜告诉副将孙景：听说老子先生要去秦地讲学，若老子先生途经函谷关，千万要留住。秦君率领五万大军来到函谷关城门下叫阵，尹喜决定与秦君生死决战。

紧急关头，东方天空紫气腾腾，老子坐在徐甲牵的青牛上朝函谷关走来。尹喜见到老子劝老子不要过关。老子从容的对尹喜说：“我正是为函谷关战事而来”。尹喜不解。函谷关西门外，秦国国君挥剑正欲下令攻关。

吊桥徐徐放下，徐甲牵着青牛，老子坐在牛背上来到了秦君面前，让徐甲将一封书简交予秦君，秦君看后脸色大变，传令撤军。老子对准备撤军的秦君说：“无论朝内发生任何变故，作为一国之君都要怀有仁慈之心，不可再造血雨腥风了”。

老子弹指之间化解了一场不可避免的战争。尹喜将老子请到关内，并诚心诚意邀请老子为函谷关的军民讲大道学说。