谢巧妹被关在屋内，知道吴彪不会放过自己，生无可恋打算自杀。燕竹和泥鳅在吴家门口外观察，碰到了带队来的关四斤，众人合兵一处。吴老二来到谢巧妹的屋外欲行不轨，没成想却被李老板布置的手雷炸死，吴彪正在悲切，和李老板两个人被赶来的关四斤等人用枪逼住。

吕大钟进屋内救出谢巧妹，吕彪和李老板二人被新四军活捉。众人在野外休息时，燕竹主动提到自己和泥鳅要加入新四军，关四斤大喜，但又跟燕竹说了新四军要有纪律。关四斤让人押着吴彪和李老板往新四军新的集结点出发，一路上谢巧妹寻死觅活，吕大钟索性把她扛起来跟上队伍。

谢巧妹碍于这么多年的经历，总是觉得难以面对吕大钟，要关四斤给她枪毙了，关四斤好不容易劝慰她暂时打消了死的念头。到了休息地点，关四斤和燕竹说了一会儿话，燕竹又问他余纯良的事儿，关四斤实在难与回答，最后还是燕竹自己点破了。此刻的余纯良带领大部队正赶往集结地点，他见到原有路线山高林密，临时决定走另一条路。

马奇向熟知地形的二宝询问鬼子的所在，二宝给他指了路，回头又觉得奇怪，偷偷跟在马奇的后面，直到发现马奇与人暗地里接头，才明白过来马奇是内J，二宝开枪打死了接头的日本特务，马奇却逃之夭夭。国军39团这边，秦副团长拿出上级手谕，用枪逼着庞涛下令攻击独立营，权力已被架空的庞涛只能无奈地干看着。

关四斤和一部分部队汇合后，继续追赶独立营大部队，正在树林边休息时，老赵又来说湘玲的事，把关四斤为难得抓耳挠腮。也恰在这时，39团的炮火朝着关四斤这边猛烈地覆盖过来，老赵为了保护关四斤将他压在身下，自己却身受重伤，生命垂危之际，他念念不忘将女儿湘玲托付给关四斤。关四斤悲痛难忍，发誓要报此仇。

日军此时已经得知了国军要发动大规模剿共行动的全部情报，荒木得意地分析局势，认为新四军将从此消失。震惊中外的皖南事变暴发，新四军九千余人被国军包围歼灭。关四斤杀出重围返回时，漫山遍野都是战友们的尸体。关四斤悲愤难当之际，二宝从死人堆里爬了出来，抱住关四斤痛哭。