独立营这边，泥鳅派人送来了口信，要独立营拿枪和弹药来换余纯良三人，关四斤打算先去过山狸那里看看，带着吕大钟和几个战士出发了。湘玲追上来偏要跟着一起去，关四斤拗不过，只得带上她。过山狸的营地里，冷珊哭着从燕竹的帐蓬里跑出来，说自己对不起她，没能救活，燕竹已经死了，泥鳅听到这个消息心里暗自高兴，亲自跑过去查看。

从帐蓬里一出来，泥鳅就按捺不住内心的惊喜，要一众土匪听命与他。正在得意间，燕竹却从帐蓬里缓步走了出来，原来她早就醒了，这是和冷珊做的一个连环扣，泥鳅一下子就怂了，跪地苦苦哀求。燕竹让余纯良帮着自己杀了泥鳅，但余纯良思量再三，向燕竹求情，给泥鳅一个改过自新的机会，余纯良的话句句在理，泥鳅也幡然悔悟，燕竹终于决定不杀泥鳅，过山狸内部这一次化干戈为玉帛，但燕竹仍然没有接受新四军改编的意思。

关四斤带着人潜入过山狸的地盘，却发现了已经辞别燕竹的余纯良和二宝，见到余纯良没什么事，关四斤大喜，不过冷珊却要在过山狸再待上几天替燕竹治病。王时光最近和参谋马奇打得火热，马奇也是阳奉阴违，挑拨王时光和关四斤的关系，倒是颇得王时光的欢心。

荒木将军得到了新四军的内线情报，得独立营要转移，他打算将转移路线图想办法交给国军，让39团的庞涛去消灭独立营，实现“以夷制夷”的目的，荒木同时命令吴彪也去攻打独立营，此次务必要铲除独立营。几天以后，关四斤和余纯良再去拜访燕竹，燕竹伤势已经大好，摆了筵席请二人喝酒，和新四军的关系日渐融洽。

老赵去看女儿湘玲，告诉她以后不要那么直率，还询问她最喜欢谁，湘玲说是关四斤，老赵心下暗喜。过山狸的营地里，关四斤和余纯良几个人都喝多了酒，燕竹说了很多掏心窝的话，说自己从不与新四军为敌，但她爹当初拉队伍的时候立的规矩不接受改编。关四斤深深同情她的遭遇，随后燕竹说希望能和他单独谈谈。

关四斤和燕竹两人来到树林，燕竹先是谢过他当初提醒自己的举动，随后说如果被收编也不是不行，她只要嫁给余纯良，就不算破坏了规矩，关四斤脑袋乱摇不肯同意，但燕竹好一顿说服，他答应跟余纯良谈着试试看。