贺兰钧架不住莲衣的软磨硬泡，为阿秀精心准备了药物。阿秀心中焦急，不知道敏之是否还能等待自己。莲衣提起可以易容，被贺兰钧拒绝，阿秀失魂落魄的离开人面桃花。

裴云天找到阿秀，表示自己可以帮助她变美。裴云天要阿秀自己选择人皮面具，阿秀被那些脸吓到。裴云天讽刺阿秀不肯为敏之换脸，阿秀急忙答应。拆下了纱布，阿秀变得倾国倾城，她不敢相信的摸着自己的脸，兴冲冲的回去找敏之。裴云天却以调养为由将阿秀留在府上一段时间，并给了东方青药水，喝下就会有和阿秀一样的嗓子。阿秀走在街上受到众人赞美，敏之的眼睛已然好了，她决定回去找他。

阿秀回到家，敏之却推开她。东方青跑进来，敏之拉过她表示她才是东方秀。东方青表示无论阿秀耍什么手段都不会让出敏之的，这时，东方父母站出来说到阿秀迷了心肠把她拖了下去。东方青毁了自己的脸，敏之相信了她，并带她离开了东方家。

东方青看着柴房里的阿秀，告诉她，自己早就爱上了敏之，远远早于阿秀。东方青讽刺阿秀是大骗子，改变了容颜。阿秀求她放了自己，东方青却说自己和敏之三日之后成亲。东方青憎恨阿秀得到了敏之的爱，派人把阿秀送到了青楼。

贺兰钧察觉不对，偷偷跟着莲衣，两人无心救下了被送往青楼的阿秀。阿秀被装到麻袋里半夜运往青楼，现在被带到人面桃花。阿秀哭诉自己的悲惨遭遇，贺兰钧发现阿秀的人皮面具下一片可疑的红肿。贺兰钧怒不可遏，带着阿秀和莲衣去找裴云天算账。贺兰钧指责裴云天拿阿秀的脸做实验，人皮面具和皮肤之间永远有间隙，阿秀的脸最后会生虫烂掉。

阿秀告诉莲衣和贺兰钧，自己做最苦最累的活，只是想让别人喜欢自己，她不要变回以前的样子，世人都是看她的脸，就算死也要漂亮的死去。贺兰钧叹息，只能看阿秀自己的造化了。

阿秀去找了敏之秘密练剑的地方，将事情全盘托出，敏之相信她。东方青赶来，指责阿秀找人跟踪偷窥她们，自己才是东方秀。敏之表示，就算是因为爱情也不该横加掠夺，东方青赶走了阿秀。

东方青找到裴云天，要他除掉后患。裴云天问阿秀后悔吗，阿秀悲伤自己以为换了张脸就可以得到真爱，没想到失去的却是敏之。阿秀失去敏之，任何事情都不在有意义。阿秀将裴云天的刀横在脖子上，嘴中念道娘，我来陪你了。裴云天想到自己的娘亲，反而下不了手，自己只图名利不想害人命，赶走了阿秀。

禁卫军始终抓不到刺客，武则天大怒。武则天想到自己的侄子武敏之，可怜他没爹没娘，心中疼惜想帮他娶亲。敏之正好来皇宫请安，武则天拉起他说道叫姨母即可。敏之请旨想去想娶东方秀，武则天嫌弃东方家是商家门第太低，不耐敏之的百般求情同意。

东方青大怒，裴云天不尊重自己提前解决了阿秀。裴云天要她记住，武敏之帮自己加官进爵的事。裴云天答应让东方青变得貌美，武敏之同意了裴云天的要求。武敏之眼看要成亲，决心告诉东方青自己的秘密。