徐旅长根据所处葫芦谷的地形，临时制定作战计划，决定来一个“扮猪吃老虎”，利用地形把鬼子引进包围圈，包了饺子。陈铁拳带兵突袭黑田小分队藏匿之地，在对方的火力压制之下，敌工队牺牲了数名战士。铁拳和秋山配合作战，查探出了狙击手的位置，铁拳成功将其击毙。正面交火让敌工队和挺进队均伤亡惨重，乱战中小百合也不幸中弹，智子顶着枪林弹雨救回了小百合，可是由于伤势过重，军医又都阵亡，小百合只能活活忍受剧痛。疼痛难耐的她请求智子开枪终结自己的痛苦，智子颤抖着向小百合举起了枪。白慧仔细查看了电台发出的电文，得知旅部已经暴露了位置，日军大佐前田正派轰炸机前往旅部驻地。陈铁拳深知旅部可能会全军覆没，又急又气，却又不知道能做些什么。就在千钧一发的时刻，熟悉电台工作的白慧尝试重新发送电文，用新的坐标将日军飞机引向自己的阵地，关键时刻解了旅部之围。

秋山独自进山追击智子和黑田。思绪一片混乱的的智子竟然开枪击中了秋山，秋山滚落山崖，生死未卜。智子绝望至极，企图自杀，而枪里却没有了子弹。至此，智子的精神彻底的崩溃了。新的旅部驻地，秋山被救醒。之前一度陷入危险的渡边也被抢救了过来，恢复迅速。麻子大宝兄弟送来了乡亲们的慰问品，秋山再次被老百姓们的善良深深感动。