慈善堂会如期举行，思琴做为主持让各位乡绅竞标点戏，无人响应，秦根畅主动竞价，带动风潮，使得慈善堂会顺利进行。众位乡绅碍于颜面只得纷纷出血，思琴等人喜上眉梢。

思琴撺掇张梦九出钱，张梦九声称自己清廉，做画让思琴拍卖，竞拍一千大洋，洋洋得意。鲁耀轩不想让张梦九大出风头，拍卖自己的配枪，最终拍得两千大洋，骑了张梦九一头，二人暗中较力，秦根畅趁机带同梁宁去到藏宝地点，梁宁再无怀疑。

刘清扬出大厅补妆，鲁耀轩急色，要与刘清扬幽会，刘清扬借口人多眼杂，婉言拒绝。鲁耀轩的参谋林伯云看在眼里，嫉妒心大起，对刘清扬坦白交代了鲁耀轩借鲁在清之手给张梦九假材料，好让张梦九出丑。

张梦九得知情况让刘清扬借此机会拉拢鲁耀轩，刘清扬约会鲁耀轩，二人一番云雨过后，刘清扬对鲁耀轩分析时局，拉拢利诱，把鲁在清给的检举材料交给鲁耀轩，以表诚意，要鲁耀轩脱离粤军，投靠中央军，鲁耀轩明确表态不会背叛粤军。张梦九得知鲁耀轩是个死硬分子，决心对鲁耀轩痛下杀手。

陈运生被当铺老板认出，鲁在清用重手法点了陈运生的穴。陈运生深知鲁在清五百千点穴手的厉害，找鲁在清大师兄秦为成打听是否有办法解穴，秦为成说本门点穴奇特，只能由鲁在清自己解穴。

陈运生决定倒向鲁在清，但为自己脱身，并未和盘托出，并与鲁在清达成交易，事成之后要鲁在清给自己五千大洋好远走高飞。