教堂内，廖国香遇到同在教堂做祷告的陈律师，两人相视一笑以示打招呼，祷告结束廖国香与陈律师先后离开教堂，陈律师向廖国香讲述一段陈年爱情往事，多年以前他初次抵达上海爱上一名女子，这算是他在上海的第一段恋情，刻骨铭心令他难以忘怀。

咖啡厅，刘汉民与廖国香喝咖啡，廖国香家中的家具需要更换，刘汉民想花钱为其更换家具，廖国香忽然握住刘汉民的手说了一些意味深长的话，刘汉民虽然听得不是很明白但依然保证一如既往对廖国香好。

陈律师有一个情人，情人跟陈律师住在同一幢公寓楼，陈律师与廖国香来往频繁引起情人不满，情人提醒陈律师与廖国香来往恐会越陷越深，陈律师将情人的话当成耳边风。

廖国香带着女儿出门，苏慕白忽然握着一朵玫瑰花向廖国香表白，廖国香扔下苏慕白拉起女儿快步离开公寓楼，刘汉民数落苏慕白胡乱向廖国香表白，苏慕白是在胡凤兰的怂恿下追求廖国香，刘汉民一肚子火气对胡凤兰产生不满。

苏慕白上门送花给廖国香，廖国香收下了苏慕白手中的玫瑰花，苏慕白提出请廖国香看电影，廖国香借口跟朋友打牌谢绝了苏慕白看电影的提议。

陈太太发现苏慕白在追求廖国香，苏慕白为人呆头呆脑，陈太太主动提醒廖国香不能跟苏慕白恋爱，胡凤兰故意怂恿苏慕白追求廖国香，其实是想陷廖国香于万劫不复之地。

入夜，刘汉民回到家中，妻子胡凤兰与一帮朋友在家中唱唱跳跳，有人见刘汉民回家，故意提议邀请廖国香与刘汉民唱一段“小寡妇偷情”，刘汉民猜到众人想暗讽廖国香，心中升起不悦回房休息任由众人在客厅吵闹。

入夜，廖国香与陈律师在酒吧跳舞，马志荣在酒吧外面偷偷观看两人跳舞。

烟草局老板想找一个女模打广告，年轻漂亮的廖国香是马志荣心目中的不二女模人选，廖国香对拍广告的事情不太感兴趣，马志荣不厌其烦劝说廖国香为烟草局拍广告，廖国香为了打发走马志荣，计上心来提出带着胡凤兰一起去会见烟草局领导，马志荣只打算带着廖国香一人会见烟草局领导，廖国香忽然提出带胡凤兰一起赴约，这令马志荣犯了难。