大志瞒着母亲小满偷偷参加战斗，不料竟被日军抓获，日军通过大志逼迫吴有德投降，顺子为救大志，壮烈牺牲。无奈日军人多势众，吴有德带领的黑风寨众人节节败退。大志逃脱，跑回黑风寨，告诉小满，顺子叔为救他已经牺牲了。

吴有德、鲁志成、小满、大志、傅卫国等黑风寨和独立连的人在黑风寨里与日军展开激战。日军暂时被打退了，鲁志成跟吴有德等人商量，决定撤离黑风寨。柳生霸川恼羞，下令攻山。

鲁志成和吴有德带领众人保护寨中百姓进行撤退。鲁志成和吴有德惺惺相惜，携手迎敌。一层又一层的防御被攻破。黑风寨妇女老幼齐齐上阵，几被夷为平地。田英和杨万凤带领独立连攀崖而上。

为掩护吴有德和杨万凤等人撤离，二排长净慧不幸被日军狙击手打中，光荣牺牲。傅卫国和鲁志成没能及时撤离。日军将黑风寨百姓全部抓捕，威逼说出鲁志成和傅卫国藏身之所。