廖春风执意要杀了铁二替廖举人报仇，桃花只能苦劝，说铁二是好人，而且两军阵前的杀人是军人的职责所在，廖春风仍然压不住仇恨，桃花说自己也想报杀父之仇，廖春风终于心虚了，桃花又说起自己来水车巷的前因后果，春风答应不杀铁二。牢房里，贺江山也跟廖秋月吐露了自己身世的实情，并且说自己无论对他人如何，一定会一辈子都珍惜秋月，就算这次真死了，他也不后悔和秋月死在一起。但秋月对他仍没有丝毫好感。

铁二的军营里悄悄起了变故。手下的马连长偷报铁二要放走陕军的J细，师长祝朴实给马连长下了一道死令，一旦铁二犯事，立即就地正法。铁二毫不知情，第二天清晨送了桃花一些粮食和一辆马车，让他们两个赶着回西安城。二人离开之前，廖春风告诉了铁二是他下令开枪杀死自己父亲的实情，并且说自己不打算报仇，只希望他能考虑弃暗投明。

白耀祖奉命来辨认关押的廖秋月和贺江山是不是水车巷的人，白耀祖立即认出了秋月，但随即想到秋月回来了，自己所图的廖家财产恐怕更不可能，暗暗起了杀心。此时，秋月和铁二正在粮库外装粮食，旁边的马连长盯着，只等桃花一跑，就拿出手谕杀铁二。廖春风猛地看到马连长掏枪的一幕，一枪打死了马连长，铁二捡起手谕一看，对镇嵩军彻底心灰意冷，安抚了手下的兄弟们，然后搬了一整车粮食，打算和桃花他们一起投奔西安。

白耀祖在庞局长那里坚称秋月不是水车巷的人，下狠心要秘密处决二人，贺江山和廖秋月被押到了警局的后院。水西安听说警局抓了两个J细，找庞局长要人，说可以借此打听镇嵩军的情报，庞局长说可能来不及了。

水西安奔向后院的刑场，恰在枪响的前一刻救下了廖秋月和贺江山二人。秋月猛地认出了跑来的水西安，昏倒在地。庞局长大骂白耀祖眼睛瞎了，白耀祖推托说光线暗，自己一时没认出来，掩藏自己想借机杀人的真目的，并且求庞局长千万别说出这事儿，他是害怕廖春风回来找他算帐。庞局长其实早明白他有其它企图，白耀祖又是拿钱又是下跪，庞局长暗暗地给白耀祖出主意。 

廖秋月回到家，得知廖举人已死，悲痛万分，水车巷的邻居也都是心中不忍，纷纷劝慰。秋月听说廖春风没回来也很担心，当她听到贺江山说要留在西安，心里极不是滋味。与此同时，桃花、廖春风、铁二正赶着一车粮食奔向西安城，铁二和廖春风也终于不再互相记恨了。