和美佳代子进入监狱探访云飞岳，拐弯抹角想从云飞岳嘴中套取黄金下落，云飞岳原本对和美佳代子充满好感，因得知和美佳代子是在水易龙的允许住进云家，云飞岳立时翻脸不认人，不肯再跟和美佳代子谈话。

和美佳代子计划落空，沮丧不已，往后的日子没有死心，继续到监狱探访云飞岳。因云飞岳始终不肯再现身，和美佳代子带来了一张云飞溪的相片，这才把云飞岳引到探访室。虽然云飞岳愿意现身，但他沉默寡言，令和美佳代子无从交谈。

阿汉前往水家经营的南码头，向水千机示软，希望能在南码头做扫地工。云飞岳如果出狱，必定从南码头经过，阿汉心知自己必须在南码头谋得一份差事。水千机并不知道阿汉坚持在南码头务工的原因，让一个手下站在阿汉面前，逼迫阿汉从其胯下爬过，这才同意让阿汉在南码头任职。

尤蛋与肚子其实是水千机派来的杀手，两人侍机除掉云飞岳。石敢当察觉到两人不对劲，提醒云飞岳注意提防。云飞岳牢记石敢当的提醒，略施手段让尤蛋喝下了自己倒好的毒酒。

肚子见势不妙，谎称自己是阿汉派来的帮手，负责保护云飞岳的安全，云飞岳虽然不太相信肚子说的话，但情况紧急，已经容不得他多想。

两个警察闻讯赶来，伸长脖子打量牢房里的情景，云飞岳藏在门边，弯腰紧盯门外，做好了攻击准备。

两个狱警掉以轻心开门进入牢房，云飞岳不由分说踢倒两个狱警，在肚子和石敢当的陪同下往监狱外面逃去。

许多警察闻讯赶来，拦住了云飞岳三人的去路，云飞岳在越狱之时故意扮出被石敢当劫持的模样，在石敢当的押送下往监狱外面走去。

警察局长生怕云飞岳死在石敢当手中，不敢轻举妄动，石敢当利用云飞岳与警察局长对峙，成功突出重围，离开监狱逃之夭夭。一伙便衣男子在夜色的掩护下前来接应，与警方发生激烈枪战。