楚宫，楚王设下豪华宴席款待秦使张仪。酒过三巡，张仪终于显露出了使楚的最终利益诉求，表示如果楚国真的欲与秦国结盟，首先就得与齐国断交。楚国群臣一时间顾虑重重，张仪适时地取出早已准备的地图上呈楚王，表示愿以丰饶富庶的六百里商淤之地换取齐楚断交。此言一出，大殿上的衮衮诸公一时间瞪大了眼睛，难掩垂涎之色，楚王亦是心动不已。满朝上下，唯有大司马屈匃与令尹昭和略存忧虑。楚王表示，兹事体大，隔日再议，可是群心所向，已然若揭。

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深夜，田姬夜访张仪。田姬再见心上人，难掩激动与幽怨，哭泣不已。为了安抚田姬继续为秦国效力卖命，张仪敷衍地表示自己心里依然有田姬。在问及屈原为何不在朝的原因时，张仪甚是得意，直言屈原也算是人中龙凤，只可惜是遇上了自己。

张仪造访屈府，对故人屈原一番奚落，落井下石。屈原得知了自己辛辛苦苦筹划的六国合纵大计即将毁于一旦，愠怒万分，难以接受。

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张仪密见了子尚，询问楚国为何对条件如此丰厚的交换推三阻四。在得到了子尚强硬的答复后，早已准备的张仪取出了一匣龙凤镜。子尚观之大惊失色，原来，这是当年子尚与郑妃在郑国私相授受的信物，如果将此镜呈给楚王，子尚与郑妃必定被碎尸万段。子尚首先想到的是杀人灭口，然而技高一着的张仪早有安排，把真镜藏在了别处。为了保全性命，万般无奈的子尚只得答应了张仪，在朝堂上竭尽心力为他说话，并且替他盗取天下至宝和氏璧。张仪走后，痛苦万分的子尚声嘶力竭地呐喊恸哭，可是一切都已经晚了。

翌日，朝堂之上。经过几日的深思熟虑，朝臣们对于秦楚合约的意见分成了两派，相互争执不下。最终，楚王拍板决定，答应秦国要求。

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退朝后，被贬官出朝的屈原独自立于大殿之外求见楚王。许久之后，楚王宣见。屈原痛心疾首地劝告楚王不能答应秦国要求?？墒牵锸侨朔牵辖Ｄ研踉僖膊换嵯翊忧耙谎湃吻?。

齐国，楚国背信弃义撕毁合纵盟约的消息传来，齐王田辟疆气得一病不起，气息奄奄俨然势颓。齐国群臣于是纷纷斥责当初主张合纵的苏秦，忠心耿耿的苏秦一时间被千夫所指。临终前的齐王怒喝着楚王熊槐的名字，驾崩于寝宫。齐相田婴代表齐朝众臣表态，将苏秦逐出齐国，但不取其性命。

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齐国，苏府。当年半世漂泊，流转六国，挂六国相印的苏秦此时此刻已经孑然一身，门客随从们纷纷做鸟兽散。落寞至极的苏秦痛于大业未成，不愿离齐逃命，坐待杀手取命。