啸山已為日军搜集大量物资，而且派人每日监视傲天的一举一动，啸山指傲天只与小楼幽会，未见有任何小动作。东条讚傲天把东亚和平促进会举办得有声有色。

啸山知道小蝶的家乡后，觉得她有可疑，其手下查出小蝶原是个女飞贼，本要判监六年，但一年之后，便由国统处的韩立放出。小蝶趁东条睡着时，偷走能证明日军正研发细菌武器的军事文件。当她欲向韩立匯报时，一班人冲入睡房欲杀她。

日军研发 细菌武器

小蝶虽然逃离现场，却受了枪伤，啸山把於小蝶家中搜出的电报机及所有文件交给东条。啸山指小蝶向学尧借车，假意运红酒，其实是运走游击队员，东条愈听愈怒，命令啸山不论用任何方法，都要找到小蝶及游击队员。

小蝶匿藏在一旅馆，韩立命令小楼到旅馆找小蝶。小蝶见小楼，坦言上海愈来愈乱，很快会被发现，小蝶唯有拜託小楼找傲天。自从月兰发现小楼的情信后，每日茶饭不思，心里只想着傲天与小楼的事。傲天与月兰吃晚饭，电话突然响起。

日军发现 傲天可疑

傲天听过电话后即离开，月兰心知是小楼找他，月兰一直跟踪傲天，见他走进一家旅馆。傲天见到小蝶，叫她先去法租界再离开上海，但小蝶指法租界很多间谍，不知可信任谁。小楼提议先去杨子堂会，傲天同意并立即出发。

傲天驶到日军关卡，以為顺利通过，岂料日军发现车尾有血跡，即不准傲天离开。小楼把小蝶安置在会堂，她想起杨子堂会以前歌舞昇平，客人总是笑着离开，现在光景不再。傲天则想办法，尽快把小蝶与细菌程式交给韩立。

啸山冲入 杨子堂会

月兰在家中，思前想后，辗转难眠。东条命令啸山，一定要找到小蝶，并要找回细菌程式。啸山从学尧口中得知，小蝶曾提过有姊妹经营旅馆，但却不知其名字。

啸山手下告知，傲天与小楼曾去过华界，啸山觉得奇怪，即命人监视小楼。啸山发现傲天与小楼都相继进入杨子堂会，即入内搜查，连傲天都阻止不了。月兰终按捺不住，决定向小楼了解个明白。她冲进小楼家，见到傲天亦在，月兰崩溃。

月兰不知如何面对，往找美琴倾诉，刚巧被啸山听到。月兰把傲天与小楼私奔的消息告知啸山，啸山觉得傲天的离开非常可疑。啸山找到小蝶的姊妹，她指小蝶被两人救走，啸山知道是傲天与小楼，即派人去火车站捉拿他们。