坂本质问林美兰为何会出现在监狱，林美兰无言以对。武雄为了能够不穿帮自己的身分，便替林美兰编了借口。林美兰便离开了，武雄得以掩饰自己的身份。

监狱里所有犯人集结，张豹碰到了老二，老二揭穿了王亮作为武工队的身份。付杰一行人撤退过程中觉得应该回去救王亮，刚好碰到外逃出来的程猛。众人都担心王亮独自一人在监狱里的安全，程猛安慰大家，监狱里有地道，张豹会带王亮进入地道的。

躲过一劫的林美兰见到程猛，激动地抱了上去。林美兰告诉程猛是李雄救了自己，程猛怀疑李雄知道的太多了。付杰决定要调查博爱医院的李院长。

王亮，首长和苗娘娘躲在地道里，中了蛇毒的苗娘娘气息越来越弱，出于无奈王亮只有给苗娘娘人工呼吸。醒过来的苗娘娘看到王亮正和自己嘴对嘴，十分生气。

监狱长正在用严刑惩罚张豹，前来的坂本询问张豹今晚的暴动。张豹声称自己并没有越狱，版本并不相信。

首长给王亮和苗娘娘相互介绍了自己，互相看不顺眼的王亮和苗娘娘俩人在地道里斗嘴。坂本将张豹手下弟兄的尸体都抬进来，企图以此来攻破张豹。

苗娘娘询问现在的情况，王亮一行人决定要早日挖地道逃出去。

坂本将张豹的手下老二带到张豹面前，老二说是自己谋划的这次暴动，跟豹哥无关。看到此情此景的张豹并不愿意说出实情，武雄决定动手拿张豹做人体试验。但是坂本决定放张豹回去，希望张豹能够主动交出张亮。张豹回到监狱，坂本派去监狱安排在张豹身边的人被张豹识破，老二想要劝服张豹将王亮交给坂本，张豹知道只有和王亮联手才有活下去的可能，坚决不愿意出卖王亮和武工队。

今夜十二点，王亮约定好和张豹在监狱的小树林见面，彼此交换信息。张豹决定派老二出去接头。