豹哥的手下老四退却，其他人义愤填膺，但是豹哥放他走了。张豹和老四苦口婆心的劝诫老四，揭穿了老四是刘二狗线人，并且杀死了老四。

眼见老四被杀，老三也想背叛张豹，没想到被王亮和程猛抓了个正着。张豹前来查看，刘二狗听到风声也来了。老三揭发王亮和张豹一伙人正在筹划越狱，还杀了老四。刘二狗前去查看老四的尸体，原来这一切都是王亮的计谋，老四并没有死，只是为了引蛇出洞，让老三暴露自己的身份。

老三向豹哥求情，但是豹哥声称内J决不能留，程猛便出手杀了老三。所有人策划着明天晚上一起越狱，老四将监狱里的地图摆了出来。

苗娘娘和手掌在狱房里商量逃亡的事，觉得不能够一直等组织上的安排，而是应该自己想办法出去。

日军巡逻的人在监狱外发现了粮店老板的尸体，报告给了坂本，坂本察觉到了这都是武工队的计谋。

王亮和程猛借口说要替豹哥报仇，一定要杀了苗娘娘。张豹把监狱里一片牢房的钥匙都给了王亮。王亮阶级在牢房里找首长，但是找了半天都找不到。

武工队在监狱外准备接应，坂本也已经备好了兵力准备作战。本本突然间提议要去监狱审查，在外接应的薛定天看到坂本前往监狱十分召集，决定今晚就要行动。

王亮和程猛来到苗娘娘的牢房，程猛出手将苗娘娘出手打伤，王亮正准备袭击首长，张豹前来告知坂本要审查监狱。所有人都试图逃回牢房，但是老五却被日军开枪打死了，豹哥心痛万分。

得知坂本要来监狱，王亮决定带着兄弟们今晚就越狱，顺便也带上五号牢房的苗娘娘和首长。

军火库被袭击，但是坂本还是去了监狱。