苏醒的郑司令告诉了付政委和九斤，李司令同意了平东洋加入八路军，九斤也澄清了自己跟日本人没有瓜葛，郑司令还是牺牲了。

大老雕跟日本人的勾当露陷了，九斤和战士们向大老雕开枪。大老雕见形式不妙，撤退。平东洋也加入了打日本鬼子的队伍，被董队长偷袭牺牲。

大老雕、小老雕知道没法再回蟠龙山，决定投靠日本人。凤来感谢邓梅弄清了九斤的身世，决定以后就做九斤的妹妹，不做九斤的老婆了。

凤来跟九斤说以后就做九斤的妹妹。凤来撮合九斤和邓梅。