负伤的八路军战士留在潘家峪养伤，邓梅体内的子弹被九斤取出，两人自此相识。

教导员雷烨率领其他八路军继续前行与十二团团长郑群汇合，后回潘家峪接人，并与潘家峪村民结下深厚感情。

九斤一直想找出与凤来误会事件的真相，却不料被凤来告知要当爹一事弄晕头脑。

日军华北驻屯军驻扎唐山二十七陆军团团长铃木启久与刚调任到唐山司令部的军事顾问赤本中佐一起，与铃木启久商讨战败原因和再次进攻战略。

随后赤本中佐由汉奸杜等人带队，侨装携礼前往潘家峪与潘家峪长辈七爷谈判。