远在巴黎的路易丝仍在思念着中国恋人冼星海，两人只有靠鸿雁传达心中的苦恋。但随着局势的恶化，书信往来也变得不便了。又一个除夕夜就要来临，星海的母亲提醒儿子该成家了，星海无言以对。 杨德烈和谢老板不死心，又让易京瓶请来了星海，出高薪请星海为影片《新毛毛雨》谱曲，面对他们的威逼利诱，星海冷冷地说自己坚决不会出卖灵魂，决不谱那种亡国之音，令得杨德烈一伙十分气恼，却一时又奈何星海不得。 夏童来找星海，告诉他如今民众都在传唱星海创作的抗日救亡歌曲。李大叔也兴高采烈地说已将拉车工人组成了抗日宣传队，并想请星海前去教工人们唱抗日歌曲，星海欣然应允。 这时，传来了李大叔的女儿李慧被当局抓起来的噩耗，鲁人让星海躲避一阵，星海不从。 此时，文坛盟主郭沫若来到上海，洪深、张曙找到星海共商爱国大计，请星海担任大型广场剧《保卫卢沟桥》的总指挥。 星海开始了埋头创作……