瑞克的同事肖恩已经与洛莉相爱，洛莉不知道瑞克依然活在世上，肖恩悄悄跟随洛莉离开营地来到一片树林中，洛莉已经接受了肖恩，两人欲火难耐在树林中发生性关系。

瑞克被大量行尸困在坦克里面，一个神秘男子通过无线电与瑞克联系，瑞克在神秘男子的指引下离开坦克一路奔逃，神秘男子藏在一条胡同里面迎接瑞克，瑞克在神秘男子的带领下攀爬到高处甩掉了紧追不放的行尸。

神秘男子是个亚洲人自称叫格伦，瑞克在格伦的带领下顺着楼顶七弯八拐来到一间商场里面。

商场里面有格伦的同伴，众人发现一群行尸聚在商场的玻璃大门随时有可能破门而入，情况万分紧急不容迟缓，一行人来到天台上寻找逃生办法。

一个叫莫尔的白人男子态度嚣张与一个叫T仔的黑人发生冲突，格伦等人非常惧怕莫尔无人敢吭声，莫尔得意洋洋想当老大，瑞克趁其不备出手制服了莫尔，莫尔被瑞克铐在水泥管上。

聚集在商场门口的行尸随时有可能破门而入，瑞克与格伦决定外出寻找车辆逃生，想要在遍布行尸的街区行走必须在身上涂上大量血液，瑞克与格伦涂上一具死尸身上的血液来到街上。

行尸只有嗅觉无法分辨活人，瑞克与格伦小心翼翼在街上行走，许多行尸显然没有发现有活人出现，安德莉亚几人站在天台上观看瑞克与格伦在街上行走。

T仔利用无线步话机与营地取得联系，营地老大肖恩接到T仔的信号不愿意派人进城，派人进城很有可能会再度损失许多人手，肖恩宁愿T仔几人无法回来也不愿意再派人手进城。

艾米是安德莉亚的妹妹，姐姐被困在城内无法回来，艾米心急如焚要求肖恩派人进城，肖恩立场坚定没有同意艾米的要求。

一场暴雨突然降临，雨水冲掉了瑞克与格伦身上的血液，许多行尸渐渐嗅到了活人的气息，瑞克与格伦一路狂奔逃到一堵铁丝网后面，大量行尸随后涌至被铁丝网拦在外面，瑞克与格伦各自挑选了一辆车原路返回救走其它同伴。