入夜，羽田安排在白云飞身边的奸细偷走了白云飞日夜专研的羊皮，被白云飞发现并开枪打死。白云飞知道羽田不会轻易放弃始皇陵里面的宝物，他决定抓紧寻找始皇陵入口。

蒙天放和朱莉莉路过长城，蒙天放登上长城，心里感慨万千，遇见北大的教授，才知道他的时代，已成历史，大秦江山竟然顷刻覆灭。北大学子们以为蒙天放是拍戏的演员，与他合影留念。

晚上蒙天放丢下了朱莉莉，一个人离开了，他要回到皇陵去恪守他的职责。

白云飞终于找到了始皇陵的入口，拉着阮梦玲一起纵身跳入了流沙中。下面果然是皇陵的入口，白云飞手下的两个盗墓者也跳了进去。

蒙天放回到皇陵，发现有人进入，白云飞的两个手下被鬼面枯蛾缠住，蒙天放救了他们，他们却对蒙天放下手，蒙天放出手杀了他们。蒙天放发现了白云飞和阮梦玲的入侵，追赶途中，阮梦玲跌倒，蒙天放在机关下救出了阮梦玲。

白云飞为第一个进入始皇陵为欢呼，随后赶来的蒙天放与白云飞展开了搏斗。生死一发的关头，羽田挟朱莉莉来到，原来羽田知道只有蒙天放才知道打开皇陵的方法，他用朱莉莉要挟蒙天放，打开皇陵的城门，朱莉莉跑向蒙天放，途中掉落了水晶腰佩，朱莉莉吻了蒙天放，并告诉他自己爱的人是他，蒙天放假意屈服，拉着朱莉莉的手，按动了城门上的机关。

机关中暗器齐发，危难中，阮梦玲合身扑向白云飞，为他挡住了致命的暗器，临终前，阮梦玲向白云飞诉说着对他的爱慕情怀，白云飞感到了这才是爱情，痛彻心扉的他抱起阮梦玲走向陵墓出口，他不再想什么皇陵宝物，此时的他想的只有阮梦玲，然而，阮梦玲却在白云飞的怀抱中安详的离去了。