杨艳向寻欢倾吐宁愿孤独而活，不愿孤独而死，寻欢问她所以找一个人在黄泉路上为伴，杨艳说她只是找一个甘心与她作伴的人，而此人必须有情有义，因为情意无价，杨艳并说出上官飞并没有死，死的只是一个假冒上官飞的人。云王要挟成功，软禁皇上在宫中，寻欢只好和云王谈判，答应决不扳倒王爷，云王表示手上有个“至尊宝”，要寻欢退让。寻欢见到了太后及德安公主，她们已接受驸马爷被杀死之残酷现实；杨艳觉得奇怪，平日围在云王身边保护他的人，如今却销声匿迹。 杏儿向小红表白她爱阿飞，但是她为了杨艳，愿意放弃阿飞，她也不明白杨艳是什么鬼迷心窍，会爱上李寻欢——一个落拓英雄。杨艳问靳无命，为何与上官飞同归于尽，真的有如此大深仇大恨吗？靳说宁可高估敌人，不可高估自己。杏儿质问寻欢为何不让小红嫁给阿飞？她骂寻欢哪个女人都爱，哪个女人都不想要；寻欢则表示他衷心祝福小红与阿飞共结连理，早成眷属。 寻欢要阿飞对小红负责到底，所以他不忍心见小红今日作新娘，明日则作寡妇。小红表示与其阿飞长吁短叹，抱憾终身，倒不如让他和寻欢同赴死难，她可同时为两人披麻戴孝！