为了延续容颜，白牡丹继续从女子身上吸取精元，吕岩为了查出拒婚真相，暗中跟踪白牡丹，秘密差点便给揭破，白牡丹只好将吕岩击昏。事后白牡丹试探吕岩，吕岩只关心白牡丹的安危，令她不觉感动不已。 尚家忍受不了韩湘子的颓废，以银两将之逐走，韩湘子慷慨的将钱财赠予乞丐，最后落得以卖艺维生，却又骂给钱的观众不懂音律。另一边厢，艳彩终于凭箫声找到了韩湘子，但韩湘子表示心已死，反驱逐艳彩离去。 花龙笑言凡人只贪图享乐，只知醉生梦死，韩湘子只会一缺蹶不振，艳彩跟花龙打赌，一定能令韩湘子振作起来。花龙幻化成乞丐接近韩湘子，让韩湘子入梦重温昔日与何晓云的温馨情况，但每至要紧关头，却令韩湘子醒来，韩湘子气愤不已，要再进梦乡，却又不成，因而闹起情绪来，花龙乘机诱之吸食五石散，但韩湘子不为所动。花龙继续令韩湘子在美梦边沿徘徊，韩湘子终于崩吸，利用五石散让自己进入梦乡，重温昔日温馨。艳彩苦劝韩湘子振作，但韩湘子已沉迷下去，艳彩气言，既然韩湘子自甘堕落，自己也随他一起堕落。 吕岩始终对白牡丹不离不弃，花龙有感吕岩妨碍白牡丹为其工作，欲杀之，白牡丹出手阻止，并且意欲死在花龙手上，寻死了结残生，花龙看穿她的心态，觉其还有利用价值，忍手不杀。 艳彩随韩湘子成为瘾君子，变成嗜吸五石散，韩湘子不想艳彩因自己而颓废，毅然将吸过五石散后，变得迷糊的她送走。