狄仁志被炸死后，他的生意及手下全归牛力所有。牛力甚欣赏朱，劝朱不要做明星，转做他的助手，朱答应。一日牛力在府第开化装舞会，欲将上海的大人物，一一介绍给朱认识。舞会中朱见蓉蓉跟着一名王处长来到，但蓉蓉不理朱，朱失魂落魄。牛力后来又将海棠舞厅的生意交给朱打理，朱、尤、分、大等人遂在舞厅内做事，生意不错。一日，有数流氓来捣乱，并恫吓舞小姐，使她们都辞工走了。后来幸得水亦旋介绍以前的姐妹来做舞小姐，自己则主唱一个月，生意反比以前好得多。牛力知道舞厅的生意好，赚了很多钱，大赞朱一番，并叫他提名一名小姐参加每年举办的上海慈善皇后选美会。朱后在路上碰到蓉蓉，与她倾谈了很久，并说出自己想提名她参加选美。蓉蓉甚高兴，但此事被一舞小姐见到，告诉水，水大怒，声言要带所有姐妹离开舞厅，尤等人大惊，叫朱去找水，劝她不要这样做。朱到水家，因为舞厅生意全靠水，故不敢得罪她。朱在水面前说自己不喜欢蓉蓉，又赞水比蓉蓉美丽，岂料水将所有的说话录了音，并要朱提名她去选美，朱无奈只有答应。水将录音带放给蓉蓉听，蓉蓉听了大怒，所以后来牛力提名她去选美，她亦答应了。选美开始，两人成为大热门，牛及朱各施诡计，想贿赂评判，但评判不答应，牛力便向报界说出水以前是舞女一事。后朱及水知道是牛的阴谋，水劝朱离开牛，自己闯天下。朱后来发觉牛力并非爱国，是个汉汗，于是不再与他合作。牛力见朱与他作对，于是出尽上海的杀手杀朱，并声明能够带朱的眼、耳、口或鼻等任何一件的人，都可得一千元奖金。水于是献计，叫分、大、莫等带她从廿多个赌徒手上斩下的手指去见牛，说已把朱杀了，但被牛识穿，反将他们绑住。牛为了要引朱出来，逼蓉蓉与他结婚。此事被爱国学生及毕振邦知道，准备助朱去救蓉蓉。牛与蓉蓉结婚之日，教堂内满布牛的手下，预备朱一出现，便把他杀了。毕带同爱国学生，亦在教堂内伺机行动。朱出现，杀手开枪，射朱不中，反把牛力打死。蓉见水对朱甚为亲热，一怒之下离去。