明朝太祖年间，神剑山庄由于为朝廷驱逐蒙古鞑子，助皇上登基有功，受到皇上赏赐「天下第一家」牌匾，因此引来另一武林世家不满，原来慕蓉世家亦也协助朝廷立功，不服神剑山庄坐上「天下第一家」位子，两大世家争持不下，终于发生冲突，幸好张三丰及时出面调解，才幸免酿成血战。最后达成协议，神剑山庄的谢玉孙 (许鸿达饰)和慕蓉世家的慕蓉正(谢谦饰)同意十八年后再让下一代后人进行决斗，胜者名正言顺成为天下第一武林世家。 无奈造化弄人，慕蓉正竟然膝下无子，只得一女慕蓉秋荻(俞飞鸿饰)。慕蓉秋荻玉洁冰清，聪慧过人，除了有武林第一美女之誉，更有过目不忘之本事，虽然不懂武功，但从小博览慕蓉山庄所收藏之天下武林绝世武功秘籍，已是记得滚瓜烂熟。 十八年决战之约终于到来，慕蓉山庄日渐凋落，慕蓉正在百般无奈之下痛下决心，突将山庄所有武林秘籍焚毁，金盆洗手，退出武林！燕十三(王冰饰)一家三代皆为慕蓉山庄守护神~即家奴，对慕蓉世家一直忠心耿耿，到燕十三这一代更胜先祖，独创出了「夺命十三剑」，在慕蓉世家中，虽然身份低微，但却已名震武林，燕十三自告奋勇要求出战「神剑山庄」之第二代传人－三少爷谢晓峰(何中华饰)，却因家奴身份遭慕蓉正所拒。 一日，慕蓉正为天山双怪袭击，生死博斗性命危急间，燕十三救了慕蓉正一命，慕蓉正为燕十三解除了家奴一职，还他自由。可是，燕十三却执意留下守护慕蓉秋荻。原来，燕十三与秋荻从小青梅竹马，痴痴地暗恋秋荻多年，现在家奴身份解除，燕十三终于萌起追求秋荻的决心，某日，燕十三向秋荻暗示爱意，无奈秋荻心中早有所属，对燕十三之示爱不以为意，可是，却无意中遗落香囊，燕十三误会秋荻对他有情，将香囊视为定情信物，雀跃珍藏，感情更是越陷越深。 慕蓉正大弟子纪纲(陈继铭饰)学艺有成，深得朝廷器重，当上了朝中锦衣卫指挥使，纪纲不忍见慕蓉正把「天下第一家」牌匾双手奉给神剑山庄，亦也要求出战，慕蓉正劝纪纲身受朝廷国家重任，应全心全意为国家效命，不该插手江湖恩怨。纪纲亦对小师妹慕蓉秋荻从小倾慕，无奈纪纲多次示爱皆遭慕蓉秋荻所拒。原来，秋荻的心中，早有所属，那就是江湖中人人盛传的「剑神」－谢晓峰。 谢玉孙老庄主将一切寄托都落在三子晓峰的身上，晓峰除了剑术高超、凌厉无比之外，行踪却极为神密。江湖中人对三少爷总是神龙见首不见尾，命丧在他剑下的，已有三十八人，全都是属于邪魔外道的顶尖高手，江湖中对三少爷，全皆闻名而生畏。秋荻深深被三少爷的江湖英雄事迹吸引，心中仰慕渐渐的转为情愫。 一日，秋荻忍不住好奇，拉着燕十三策马前往「翠云峰」一睹三少爷风采，一不小心与燕十三失散了，更无意中闯入翠云峰内谢晓峰练武的枫林禁地，见到了晓峰，晓峰以为秋荻身怀绝技，出手欲与秋荻较量，不悉武功的秋荻不慎终被晓峰所伤。晓峰始惊知秋荻只懂秘籍而不悉武功，歉意间为秋荻疗伤。秋荻由此见到心目中一直期盼仰慕已久的晓峰。 燕十三寻来，气怒间与谢晓峰第一次交手，两人不禁对彼此剑法互相赏识，两个孤高气傲的高手，因此结下了亦敌亦友的感情。另一方面，秋荻与晓峰因一次误会邂逅，彼此心中种下了情愫，但因两家势不两立，二人只有开始秘密往来，感情越陷越深，越是担心东窗事发，会被双方家长迫逼分离。 无计可施之下，秋荻提出要与谢晓峰私奔，谢晓峰光明磊落，要对秋荻明媒正娶，只身来到慕容世家，向慕容正提出求亲，慕容正震怒非常，将晓峰赶走，并不准秋荻与谢晓峰再见面。