自从美羊羊做了一个被灰太狼毁掉了她的容貌的噩梦后，美羊羊就对狼产生心理恐慌。就算是提起灰太狼和他的姓都很害怕。为了帮助美羊羊从梦魇里解脱出来，大家就乔装成狼让美羊羊击倒，不想美羊羊却遇见了真的灰太狼，还被捉住。喜羊羊只好巧作安排不但救出美羊羊，也让美羊羊战胜心里的噩梦