彭克虎不肯让同志们为自己冒险，跑了回来，正在一触即发的时候，林家山赶到，让胡晨光撤兵，他答应要向彭克虎找回军统被打掉的尊严，但是老丁之死军统难逃其疚，所以他要求胡晨光不追究彭克虎。林家山约了彭克虎较量，让他参观自己教出的学生们表演枪法，不料没有收到应有的效果，反倒被彭克虎劝说，要他弃暗投明去延安教学生，林家山对这个彭克虎无可奈何，他告诉彭克虎，自己知道他的底细，这话引起了彭克虎对过去生活的痛苦回忆。徐德庸对近期的局势发表了讲话，延安方面也适时邀请他去延安参观，共商和平建国的大计，这引起了国民党的密切关注，他们授意军统，设法挑拨八路军办事处与徐公馆的矛盾，胡晨光受命，决定把阴谋设在彭克虎身上。徐暖暖要和同学们一起为孤儿举办募捐演出，钟爱女儿的徐德庸要去剧院捧场，这又是一次刺杀的机会。