听到卢琳被袭，卢市长很担心，派人连夜把卢琳带回上海。管家把帅飘的资料交给卢市长，并说查证的人半路遇到劫匪已经死亡。影佐将军打电话要他到南京军统，卢琳在给市长送茶时发现了有关帅飘的材料。

卢市长找到帅飘，直截了当告诉他，已经查过他的老家，并说出帅飘隐姓埋名到他的身边，为父报仇的想法。帅飘否定卢市长的说法，卢笑庵就把做厨师的赵叔带上来。卢市长说的一切都是从赵叔那里得来的，赵叔劝说帅飘认了这件事。卢市长要即可枪毙帅飘，帅飘发火了，说他不认识什么罗子林，要赵叔说出或者是画出他长得样子。

赵叔说不出来，就赶紧改话说是警察局潘局长让他诬陷帅飘的，并拿出一张警局的调款单，让卢市长深信不疑。原来帅飘曾打电话给赵叔，如果被卢市长的人抓了，就交代出帅飘的真实身份，他又找到司马空帮忙进入警局，搞到一张调款单，把所有的罪责全都压在潘达身上。如此的计谋，让帅飘真正赢得卢市长的信任。把帅飘做他的私人秘书，换掉老周。

帅飘与赵叔见面，帅飘要赵叔赶紧离开上海，不能回南京。两人告别之后，帅飘又找司马空帮助他除掉卢市长的亲信陈强，司马空为了快点除掉卢笑庵，与帅飘配合作战。要帅飘提供情报，他们动手解决卢笑庵。

管家慌慌张张告诉卢市长，帅飘被军统袭击了，陈强死了，帅飘受了伤。卢笑庵急忙备车去探望，帅飘把他与司马空设定好的计谋演给卢笑庵看。

潘达在街上碰到卢琳，本想讨好她，却不想被帅飘拉走了。气的潘达要给他制造麻烦，离开卢市长，卢琳。潘达使坏招，使用美人计陷害帅飘，并要卢市长抓犯罪的帅飘。聪明的帅飘装作聋哑人，使上一计。让潘达的计谋没有得逞，卢市长赶到，让潘达很没面子，这一出戏让卢市长与帅飘的关系稍近了些。

卢笑庵再次要帅飘做军统罪行的见证人，要他到梅机关签个名。帅飘知道卢笑庵是要逼他做汉奸，无奈他就吃了肥皂装中毒，住进医院，后来趁人不备，跳窗跑进药剂室。

卢琳赶到医院要见帅飘，卢笑庵告诉她帅飘昏迷着。进入病房，卢琳发现帅飘已不在病房。帅飘进入药剂室喝了一些液体，又从窗户爬回病房。卢琳走出病房，没有说出帅飘不在的事，卢笑庵要医生尽全力挽救帅飘的生命。