亚历山大社区、山顶寨和神之国的联手，首次打败了来犯的尼根及其领导的救世军。简迪斯和其他投靠了尼根的拾荒者见形势不妙，也仓皇逃走。但这次胜利并没有伤及救世军的要害，瑞克也不会就此满足，一场更大的反击战即将展开。

大部分人忙着收集彩钢板，并将它们安装到车辆的两侧，做成可移动的挡板。瑞克和卡尔则外出收集汽油，因主干道周边的废弃车辆早已搜索过很多遍，只好前往更加偏僻的道路寻找遗漏的车辆或加油站。在搜索一处加油站时，卡尔听到有人说话的声音。探头一看，是个无家可归的中东男子在向他乞求食物。突然，枪声响起。子弹从男子的头上飞过，吓得他赶紧躲进旁边的灌木丛，消失无踪。开枪的人正是瑞克，瑞克认为此人在这个时间出现，很可能是尼根派出来的间谍。可卡尔觉得父亲最近疑神疑鬼，似乎对陌生人失去了信任，没有了以往的仁慈之心。

另一只小队由卡萝尔带领，他们的任务是观察行尸大军的动向。必要的时候，通过爆炸引导行尸向尼根的基地前进。达里尔属于独行侠，他要尽量靠近尼根基地，用弩箭向内应德怀特通报进攻时间。德怀特会写下进攻路线上的救世军哨点，达里尔据此一一消灭。这对曾经的冤家对头，为了共同的目标，成了默契的战友。

万事俱备，瑞克一声令下，经过改装的车辆从亚历山大社区出发。卡尔、米琼恩和罗西塔留守，以防万一。卡尔却并没有听从父亲的安排，一个人带着食物回到加油站。他将食物放地上，希望昨天的那名男子能找到并活下去。卡尔相信，世间没有父亲认为的那么黑暗。

车队一路行进到尼根老巢的旁边，在这幢厂房外围铁丝网前排成一道掩体，随后所有人举枪齐射。直到此时，尼根才知道兵临城下。铁丝网周围布满了行尸，以及尤金设计出来，用钢水浇铸在铁丝网上的行尸。大楼内还有成倍于瑞克人手的救世军，尼根相信瑞克绝不可能攻得进来。他有恃无恐的打开平台上的大门，拎着露西尔走上高台。包括德怀特在内的几名救世军头目也鱼贯而出，站在他的身后。

西蒙把格雷戈里拽了出来。作为山顶寨的首领，格雷戈里向尼根宣誓效忠，并要求山顶寨的人员全部撤离。但没有人响应，玛姬已成为山顶寨人心目中真正的领导人。这让一直负责管辖山顶寨的西蒙很恼火，当着尼根的面，将已毫无用处的格雷戈里用力推下二楼天台。

此时远处传来爆炸声，尼根的巡逻队中了卡萝尔布下的陷阱，这也意味着正式宣战。瑞克一侧枪声大作，尼根慌慌张张的跳下天台躲避，另几人急忙躲进大楼内。保持住火力压制后，加百列跳进装有炸药的汽车。他发动了引擎，随后跳下车，任由车子撞向铁丝网。一声爆炸过后，铁丝网被撕开一个大口子。成千上万的行尸大军也在爆炸声的吸引下，越来越近。

在行尸抵达前，其他人都开车撤离。瑞克远远看到尼根的身影在铁丝网后晃动，举枪连连射击。但行尸大军只有百米之遥，心有不甘的瑞克在加百列的劝说下才上车离开。哪知加百列在准备撤离时，一眼看到了狼狈不堪的格雷戈里。一时的心软让他做出了错误的决定，下车接应格雷戈里的加百列却被格雷戈里抢走了车子，自己落入了行尸的包围之中。

加百列左突右冲，在行尸的缝隙中寻找着一线生机。他慌不择路，不知不觉跑进了铁丝网的范围内，拉开一扇小门就躲了进去。不想身后传来尼根声音，同样躲在这间小屋里的尼根露出骇人的笑容。而久等不见加百列出来的瑞克不知道里面发生了什么事，只好选择放弃加百列，带领人马继续攻打救世军的外围哨站。