陈天佑追捕周焕文途中中枪，取出子弹后昏迷不醒，李化成悉心看护。红军救下水牢中的百姓们。牛三因自己家人被害而报私仇，虐待俘虏，被吕臻及时制止。吕臻向那位被虐待的俘虏丁满道了歉，丁满呆住了。牛三还在那大发脾气，吕臻欲将其开除，牛三脾气顿时没了，他不明白自己打的是该打的人怎么就犯错了，吕臻告诉他红军有铁的纪律，每一个合格的红军战士首要的就是遵守纪律。牛三及时认错，唐运龙为其担保。吕臻才同意他留下来，但条件是要求他在十天之内背下来三大纪律八项注意。

陈天佑苏醒，与李化成促膝长谈，陈天佑感激李化成将自己带上革命道路，并默认当年抗租抗粮时用两块大洋救下李化成的事。周焕文在逃跑途中烟瘾发作，口吐白沫被捕，随后被执行枪决。至此，周焕文反动武装组织被彻底清除，黄金牙被“扶植”并接管武装，做两面派，以敷衍国民党当局。

陈天佑叫来吕臻，问她应该知道李化成对她的心思吧。吕臻却不回答，只谈革命。陈天佑摇头叹息。黄金牙被国民党军“剿总”指挥部派往大洋坝一事使李化成怀疑红军内部出了叛徒，而且叛徒还是他们的高层。他把这个怀疑告诉了陈天佑吕臻二人。包括丁满在内的12名群众和团丁加入红军队伍，与独立营一起向指定战区出发。

诸三木和妻子吃早饭时，妻子吃不下饭，她心里一直不踏实，害怕诸三木两头投两边会容不下他，劝他跟自己走吧。可是诸三木表示天下尽是王土，还告诉妻子他们要个孩子吧。卫总司令告诉何明仁，据空中侦查情报，有一只100多人的红军队伍正在向他方移动，大概位置是在金丰大山的岐岭一带、卫司令命何明仁集中兵力，不惜代价将红军彻底消灭。

何明仁命令军队展开地毯式挤压搜索。独立营行军途中，轰炸机不时在空中飞过。为避免被敌人发现，当飞机飞过时大家都藏匿在林子中。休息的时候，李化成阻止部队生火做饭。陈天佑伤口化脓，还不肯看，吕臻逼着他解开衣裳，嚼了草药往他伤口上糊。牛三之前缴获的那块怀表自己没充公，总是一个人偷偷玩，吕臻提醒了他。李化成命唐运龙在陈天佑伤愈之前担负起部队的作战指挥任务，唐运龙挺意外的，觉得李化成是考验自己，李化成告诉他是信任。唐运龙保证完成任务。

独立营行军途中，吕小革发现这片林子就是之前他们被包围的地方，这说明他们可能已经很接近白军的封锁线，李化成立即召集大家开会讨论战术。诸三木又来到国党，何明仁本来想把他赶走，但灵机一动，突然令参谋长把诸三木给请进来，恭恭敬敬的请进来。等诸三木一进到屋，何明仁立即热情上前和诸三木打招呼握手。