日军即将进攻台儿庄，全城百姓走的走逃的逃，一些不愿意离家出走的百姓继续待在家中，二愣与父亲在自家后院挖坑，二愣父亲想将一些祖传的食物埋到地底里面免得被日军抢夺。

萧换牙来到父亲捐款建办的学堂，学生们正在上最后一堂课，上完最后一堂课学堂将会停止教学，所有学生在下课结束的时候向萧父表达谢意，萧父义薄云天凑钱建办学校教育后辈，学生们能做的就是向萧父说一声谢谢。

许多学生家长来到学堂外面接各自的孩子，萧父与萧换牙感概万分看着家长们带走各自的孩子。

孙大娘在自家的酒馆烫衣服，花容来到酒馆里面帮助孙大娘烫衣服，孙大娘已经知道日本人即将攻打台儿庄，许多百姓正在做好撤离准备，整个酒馆冷清萧条没有一个顾客，孙大娘空闲之余拿出一件衣服摆在桌上烫平。

花容拿着烫斗一边烫衣服一边向孙大娘讲述往事，当年花容爱上了一个好赌如命的男人，男人后来成了花容的丈夫，花容为丈夫生下一个儿子，后来丈夫为了还赌钱欠下的债卖掉儿子，花容跪在警局哭着喊着想要孩子，警察被花容一片爱子赤诚之心打动，最后帮助花容找回了孩子。

花容得到孩子之后曾经想过自杀，不过一听到孩子哇哇哭叫的声音，花容打消了自杀念头。

孙大娘听完花容讲述的悲惨经历鼻子一酸流下几滴眼泪，花容亦是红着眼框难以平抚情绪，孙大娘经营的酒馆空气太冷，花容转身离去帮助孙大娘添加火炭，孙大娘在花容离去的时候不停的擦拭眼泪。

日军与一伙国军发生激战，国军全军覆没被日军消灭，许多日军士兵在战斗结束的时候来到国军战壕上拍照纪念。

台儿庄的某家武馆内，白发苍苍的馆主叮嘱徒弟们保家卫国与日军血战到底，徒弟们辞别馆主转身离去，馆主叮嘱徒弟们活着回来。

日军即将攻打台儿庄，全城已是人心惶惶人人自危，石管家为燕向云准备了一批逃难的钱财，燕向云不顾石管家反对想帮助一批百姓保存银票。

战乱年代银票已经不能随时兑换，陶先生当众代表燕家愿意为百姓们保存无法兑换现金的银票，百姓们情绪高涨人人手持银票支持陶先生的义举。