佐藤带领鬼子强行攻打村子，叶司令带领国军与鬼子开火。叶司令准备烧毁粮食撤退，钱贵阻挠，他认为不能烧毁粮食，而是要将粮食掩埋，等援军来后再挖出粮食。

叶司令准备下令撤退，张冉冉拔枪对着舅舅，威胁不许他撤退。钱贵也在一旁劝说，叶司令终于决定拼死抵抗冲出去......