子云劝庭深假意投靠吉田，与齐大正一拼，庭深为报杀父之仇，毅然答允。齐大正得知庭深投靠吉田，派天涯对付，但庭深得吉田保护，转危为安。

七七事变爆发，上海烽烟四起，齐大正得知日本人得势，意气风发，对天涯说出自己原是日本人，天涯激愤难平。

难民纷纷涌入租界，行乞至齐家，韵芝让难民在齐家度宿一宵，齐大正返家后见状大怒，将所有难民赶出街外，岂料一难民张强藏于屋中，被齐大正发觉，将他枪杀，韵芝目睹惨事发生，大惊失色。

庭深发觉吉田所运之乃中国珍贵古董，感对不起国家，遂密谋将吉田的古董抢回。

吉田忌讳庭深，命杨司令假传庭深口讯，将庭深一家大小接往上海，事为齐大正知悉，先发制人，将阮家人等挟持，以此要挟吉田向东京请示，协助他组织收买情报活动，吉田却满肚密圈，将梦蝶被困消息告知庭深，使齐大正与庭深斗个两败俱伤，而自己则坐享渔人之利，庭深决定采取营救行动。

韵芝与天涯准备离开上海当晚，齐大正察觉韵芝行动有异，猜知事态不寻常，故意不动声色，派天涯往货仓看守梦蝶等人。

天涯决定助他们逃走，遂命韵芝先行前往郊外等候，韵芝知天涯此行一去，生死未卜，内心惶恐。

齐大正早已猜知天涯会放走梦蝶，先安排手下包围货仓，天涯无路可走，单人匹马往见齐大正，齐大正欲杀他，却反被天涯所杀，天涯又挟持齐大正手下阿生带路，与梦蝶等人一起离开，不料庭深到来，不分青红皂白，枪伤天涯，天涯负伤逃去。

吉田为庭深安排新居，日夜派手下监视，子云冒险到来与庭深见面，告知组织将要退出上海，庭深却要先行偷回古董，再作决定。

阿娟身怀六甲，着阿牛返上海打探家人消息，阿牛与阮家人等重逢，十分兴奋，但见庭深改变甚大，心中难过。梦蝶一直误会庭深发国难财，决定与阿牛返乡暂避，并征得大娘、二娘同意，一起离开此地。

庭深带同梦蝶往俱乐部应酬，与庭深旧友秦亦凤重逢，秦亦凤邀请梦蝶演出话剧，梦蝶心生一计，趁当晚演出之后逃离上海，秦亦凤亦明白梦蝶心意，暗中助她逃走，而大娘、二娘则分头与梦蝶之子文瀚先行逃走，不料话剧演出后，吉田不见梦蝶踪影，心知有异，庭深亦猜知梦蝶去向，却不动声色。

庭深凄然返家，发现阿牛伏尸地上，不禁一愕。