成功从竞技场逃走的菲兹、黛西和西蒙斯三人来到休息室稍作清理，而这时西蒙斯脑中的植入装置开始发响，菲兹只得用周围简陋的工具帮助西蒙斯取出装置，然而就在取出过程中，一位克里人士兵发现三位特工，但黛西成功击倒这位克里人。取出西蒙斯的装置后，三位特工顺利来到飞船交接位置，并准备乘坐菲兹的飞船逃离，但菲兹的飞船却在三位特工的目睹下被炸成碎片。

在混乱中被割伤的卡塞亚斯护理完伤口后，哥哥福奈克指责卡塞亚斯与锡纳拉的无能，并让自己的得力干将马斯顿不顾一切代价将三位逃走的特工找回来，虽然卡塞亚斯不满福奈克的自作主张，但碍于福奈克的身份，也只得乖乖妥协。但卡塞亚斯与锡纳拉私底下却悄悄达成协议，表面上迎合福奈克的指挥，一旦有机会将会夺回主权。

杀手马斯顿成功找到困在电梯里的菲兹三人，但菲兹三人已经提前通过电梯通风口逃走，马斯顿扑了一场空。菲兹三人逃到飞船的生命维持中心，但马斯顿也追了上来，乱枪之中，菲兹被子弹击中。黛西拖住马斯顿，西蒙斯带着菲兹逃到安全地方，而黛西的格斗技巧更胜一筹，成功击倒马斯顿，三人成功逃脱。三人在休息时偶然遇到迪克，迪克承诺会带领他们找到科尔森等人，虽然黛西不愿相信这位曾经出卖她的叛徒，但情况紧急，也只得相信迪克。

迪克顺利地将菲兹三人带到科尔森的藏身所，除了梅之外，被传送到未来的神盾局特工终于齐聚一堂。克里人一直为了找到弗林特而滥杀无辜，弗林特对此感到非常内疚，而迈克不断安慰弗林特不能气馁，英雄要为不能战斗的人而战斗。而弗林特也因此茅塞顿开，便在特工们不注意时，走出藏身所，假装向克里人自首，趁克里人放松警惕时用超能力把克里人杀掉，但暴露自己身份的弗林特也被赶来的锡纳拉擒获。

一轮激烈的枪战后，黛西与科尔森成功把弗林特救回藏身所，紧紧地把门锁紧。马斯顿赶到现场，准备炸开一条通道去捉拿特工们。而就在通道被炸开之际，锡纳拉突然把马斯顿杀死。来到藏身所的锡纳拉却发现空无一人，特工们早已通过通风井逃走，锡纳拉也只能回去汇报。

神盾局特工们准备用拖曳船逃离卡塞亚斯的飞船，回到地球表面，然而就在分别时，弗林特表示要留下来帮助有需要的人，而埃琳娜和迈克也自告奋勇留下来帮助弗林特。

锡纳拉向卡塞亚斯汇报，而一旁的福奈克开始冷嘲热讽，但当福奈克得知锡纳拉已经把马斯顿杀死时，福奈克的态度开始一百八十度转变，企图收买锡纳拉，但气愤的卡塞亚斯趁机从背后捅死福奈克。

被流放到地球表面的梅遇到前来帮助的伊诺克，两人闲谈时，一场引力风暴来袭，束手无策的两人却被神秘人相救。梅从昏迷中醒来后，遇到一位老奶奶，而这位老奶奶手里拿着的正是当年菲兹留给她的小鸟雕像。