苗家班在天津郊区安顿下来，晚上翠玉巧遇云天并将他带回戏班，在三个女孩的苦苦衷求中云天被留了下来。 督军府，听说白明河第二天要来视察警卫旅，霍嘉兴一个晚上都兴奋得没睡好觉。原来他潜入警卫旅，是为刺杀督军白明河，他的父亲原是一个正直的米商，因不愿向督军交粮，父母全部死于军人枪下，嘉兴决意为父母报仇。次日，警卫在接受督军视察时，霍嘉兴握着手雷，手不住地颤抖着，眼看着白明河一步步向他走近……