张二牛反复琢磨着三剑客的小剧《机智擒匪》，并提出让小兰子担任女主角。结果小兰子排戏遇阻，张二牛只有请三剑客改戏。三剑客推推诺诺，油腔滑调，张二牛下了强硬的军事命令。叶清扬再次批评他，要尊重文艺创作的规律，不能简单地搬作战部队的那一套。三剑客将豫剧改成了黄梅戏，小兰子终于可以胜任了。 张二牛屡次找叶清扬谈话，都被英子有意无意插进来，张二牛无奈。邱三辅导小团员们练功，拿出旧戏班的规矩，对小石头又打又骂，被何岩看到，怒斥丘三。墨梅也批评了丘三的不是。丘三埋怨墨梅胳膊肘往外拐。英子对墨梅说，如果喜欢上一个人，就要主动出击，攻下来就是你的。墨梅闷闷不乐，原来她一直想去看赵大亮。她来找张二牛请假，张二牛却坚决不批……