卓一夫满怀希望返回上海，以为在老巢里可得到喘息机会，但不料，他在上海的地盘尽失，全避洪氏所吞占了。在走投无路之下，再次南下往澳门，投靠旧友。四海等人投宿在一小客店里，九与升在码头当搬运工人；小棠则到各戏班求职，但因为班主碍于徐老健的势力，不敢聘用小棠。小棠垂头丧气返回客店，遭店东追交欠租，小棠求情宽限数天，店东言语尖刻，说她可凭姿色出卖色相，四海愤怒无比，冲出门追打店东，小棠力加劝止，才不至酿成恶斗，唯四海的内心创伤更形严重。四海感怀身世，欲悬梁自杀，幸升抢救及时，小棠对四海的自暴自弃，大感伤心，认为他是个不肯面对现实的懦夫。升鼓励他支持下去，为与盈盈团聚和北上复仇，他必须要勇敢的生存下去。一夫来到澳门，访友不遇，又因双手残废，不能工作，沦落街头，以讨乞过活。