旭南负伤截肢，悲伤无比。亮星劝旭南想开点，旭南告诉亮星她怀上了世廷的孩子。亮星到底是喜还是忧? 秦念宗与日军勾结，动用华生厂的汽车为日军运军火，受到秦念祖反对。秦念祖痛斥念宗为汉奸。 念祖认清念宗勾结日军设计强占华生厂，念祖劝洛桐和她一起去重庆，避开日本人。秦念祖大势已去，众叛亲离。 秦念祖欲带洛桐离去，念宗出现，告诉念祖，他送给洛桐的所有钱财都已归念宗所有。洛桐也重新回到念宗身边。念宗表白他深爱着的秋茹是秦念祖迫害致死的，他要报复秦念祖。 秦念祖酒醉，洛桐还钱及通行证，并劝念祖快快离开。 旭南装上假肢，她和亮星想念着世廷和永雄。亮星劝旭南保重身体，等着世廷早日归来。 旭南要求去上海支援景生，她深知何景生在上海从事地下工作。亮星希望旭南和世廷团聚，不同意旭南去上海。 前线战事紧急，送下大批伤员。亮星发现了她送给世廷的围巾，从死尸中救出世廷。 旭南告别昏迷中的世廷去上海支援景生。