深夜，马英家中大门急响，苏建梅前来报信，马英连夜逃跑。随后赶到的杨百顺等人扑了个空。

马英、建梅野外夜谈，马英埋怨建梅不该当姨太太，建议建梅入队，气头上的建梅一口拒绝，分别前，马英让建梅到苏家寻找被藏起来的枪支。苏建才听从父亲安排，告别恋人、歌女子芳，去投民军。苏建梅不愿回到刘中正家，与苏金荣大吵，无意间发现了藏枪的地方并告诉了马英。马英、老孟在苏建梅的掩护下，偷枪成功。

杨百顺回来，说苏建梅报信放跑了马英，苏金荣大怒，让杨百顺绑了苏建梅，交还刘中正。马英、老孟在路上布置，准备伏击杨百顺解救建梅，马英让老孟提前埋伏趁乱打死杨百顺。马英营救建梅成功，杨百顺打伤小董逃跑，被早已埋伏在半途的老孟扑倒。由于第一次杀人，没有经验的老孟被杨百顺装死欺骗，杨趁其不备逃脱。无路可退的建梅加入马英的游击队。

杨百顺回来报信，苏金荣派白吉会王金兰、红枪会王二虎等数百人围困住马英，紧要关头，马英凭借三寸不烂之舌对王、赵等人进行游说，王、赵二人当场脱下红白服装，加入游击队。