夜总会六周年庆，副总杨素卿艳光四射、高贵出场，殷勤地招待着每一位到场的宾客，气氛热闹融洽。素卿的好友洪斌亦盛装出席，更亲自吹奏萨克斯风以表祝贺。海归回国的天成企业继承人吴书怀在好友黄世豪的介绍下来到夜总会与素卿相识，初次见面即留下深刻印象。素卿的三妹杨素芳到夜总会向素卿交代打听二姐杨素云下落的进展，门口停放的高级轿车令其艳羡不已，素卿劝其脚踏实地，但素芳一心想靠空姐的工作之便钓得金龟婿。素卿热情招待书怀，但当她听到书怀姓“吴”后，顿时面露复杂神情。此时有客人闹事，素卿以微笑、机智及出色舞艺成功化解尴尬，闹事者欲动手教训素卿，洪斌出手制止，庆典顺利进行。 深夜洪斌送素卿回家，看出其担心二妹素云，素卿坦言素云虽然一直不喜欢她在夜总会工作，但始终时有联络，可近期却音讯全无，素卿更忍不住回忆起伤心过往，洪斌表示妹妹们总有一天会理解素卿这个大姐为她们所付出的一切。在洪斌的安慰下，素卿心绪逐渐平复，并对洪斌的解围及长期以来的照顾表示感激，苦追素卿多年未果的洪斌趁机再次向素卿求婚，，但素卿始终心存顾虑而拒绝。素卿的女儿杨珊珊和阿姨李香兰劝素卿接受洪斌，但素卿一心记挂素云的下落。 同一时刻，杨素云与男友王柏东发生争执，素云直指柏东变心，柏东否认，素云拿出柏东与其老板女儿的亲密照片为证，两人爆发激烈争吵。当素云告之自己已经怀孕时，柏东竟要她把孩子拿掉，素云情绪失控，一时失足竟摔落悬崖，柏东虽极力施救，但素云最终还是滚下山崖，柏东慌张之下竟驾车不顾而去。 素卿被噩梦惊醒，不禁回想起往事。20年前，素卿母亲沈秋抛下丈夫、女儿离家出走，与旧情人吴天成私奔，杨父因此去世，也令素卿在心里埋下仇恨的种子。兰姨劝素卿要善待自己，此时素卿接到素芳电话，得知素云出国并已有男友的消息。与素芳青梅竹马的丁俊宇到机场为素芳送行，素芳拜托他进一步确认素云出国的情况。书怀再次来到夜总会却被客户灌酒，素卿出面为其挡驾，豪爽作风令众人钦佩，更令书怀内心暗喜。书怀深夜回家，吴父天成提及书怀最近经常出入同一家夜总会，书怀言辞搪塞，但天成始终心有疑虑。素卿醉酒回家，竟路遇之前闹事的客人及其同伙欲向素卿寻仇。