太守府的税务官来征"寻欢税"，众人不服，起了争执。阿丹与王贲为了不暴露身份，故意说自己是冒牌货。大王拜见太后，太后说起太守关于"左将军，右御史"大闹青云坊的奏报。嬴政针锋相对地提到相国的种种不是。而太后却多方替相国说话。为了去掉嬴政身边的左右手，嫪毐献计调换大王的贴身侍卫。太后决定将王贲调遣到边关去，也想把燕丹撵走。而嬴政表明自己在世一天，就不会将他们二人驱逐。

相国府内，相国与众人商议郑国渠的开凿事宜。韩非主持开凿工程。相国给韩非一道令牌。夜晚，阿房与师兄在聊天时又说到了那天有个自称是大王的人来敲他们家门的事。阿房总是极力将大王要找的"阿房"认为是别人。阿丹来找阿房，阿房提到了大王敲门的事。阿丹谎称是有人冒充大王造成的一出闹剧。为了能让阿房从她师兄的看管下走开，阿丹谎称逸云得了绞肠痧。

青云坊内，阿丹嘱咐逸云让她装病，让李奇喷药酒来医治。阿房成心带错了药箱，而李奇沾酒就醉了。趁李奇醉倒，阿丹带阿房去见小木匠。忘忧坡上，小木匠成心和阿房说起了大王去她家找她的事，要观察一下阿房的态度。小木匠对着火堆起誓，一定要娶阿房为妻，并且送给阿房玉配作为订婚信物以表明自己"此情如玉，日久弥坚"的感情。小木匠高兴极了学了狼叫，吓到了阿房同时也惊动了太后。太后同嫪毐说起了大王狼叫的由来。太后不禁感慨大王与自己渐行渐远，不复从前。

函谷关的军营内，蒙骜对蒙恬说出了让他骑兵撤离的真正用意。五国联军误以为蒙骜的骑兵势力减弱，乘胜追击，被引到了平原地带。蒙恬乃率骑兵而出，克敌致胜。阿房去太守府送药的路上，遇到秦人在殴打外族人。她亲眼看见彤雄当街杀人，骄横无比。太守府内，彤雄见到韩非趾高气扬，不可一世。阿房进府送药，再次遇到韩非。

从侍女珠儿那里，听说给小姐伴奏找不到合适的人选，阿房毛遂自荐地弹小弦，韩非则吹笛子。太守头痛"寻欢税"征收的问题来与税务官，彤雄商议。小姐练琴的娇蛮态度让韩非很不满，经过阿房的周旋，总算让大家能继续演奏下去。

彤雄带人到青云坊，注意到了台上表演的逸云。逸云招待彤雄等人的时候，大王与阿丹，王贲乔装来青云坊调查宫中金人失窃的事，他们怀疑逸云就是飞贼，有意来试探。