华克人向梅琪求婚，梅琪却因一心想唱好戏婉言拒绝。肖凤飞由于担心梅琪过早结婚不利前途而反对。华克人醉酒闹事，宣太太来到戏院看到梅琪的小生扮相颇为喜欢。五哥来到上海告诉梅琪，她的母亲当初跳河没死，但因旧病复发已经去世。梅琪悲痛万分，宣老大得知琴姨去世自感愧疚。