政委和张楚谈话，希望张楚能够放开心情，但是张楚却不愿意说话，猜测陈怡已经有喜欢的对象了。张楚明白陈怡喜欢的是周卫国以后，心情一直很是郁闷。周卫国却并不知道张楚求婚被拒的事情，因此对待张楚一如往昔。

周卫国在操场上要求张楚演示一遍新武器，但是张楚却闷闷不乐冷淡的拒绝了，周卫国很是惊讶。蒋介石开始了清剿活动，国民党开始对付八路军。

清风寨的八路军和周卫国等人开始开会，但是在会议上面却发生了争执，关于是否撤走所有百姓的问题，周卫国和张楚的意见产生了分歧。无奈之下众人开始投票表决，看到陈怡支持周卫国的方案以后，张楚更加生气了。

国民党的军队来到了山下，山下的百姓对于国民党充满了敌意，国民党的一个营长刘志辉被痛骂了一顿，但是却没有反驳。第二天的时候一名猎户声称要给国民党的军队带路，表示自己知道八路军的营地在哪里，刘志辉信以为真，于是跟着对方来到了山中，结果这个猎户却忽然消失了，刘志辉被耍了一遭。

刘志辉心中认为八路军英勇善战，不能够掉以轻心。果然八路军不久以后展开了行动，半夜里周卫国潜入了国民党的营地，生擒了刘志辉。刘志辉这才认出来周卫国，竟然是自己当年在军校的大哥，两个人很是熟识。

在周卫国的开导之下，刘志辉意识到了自己的不对，此时周卫国的手下已经控制了所有的国民党的军队，听到了周围百姓的呼声以后，刘志辉更是惭愧，觉得日军当前，自己却还对付八路军。周卫国劝说了刘志辉，告诉了对方抗战的不易，刘志辉很是愧疚，决定转变方向，召集了手下，决定让自己的手下不再和八路军自相残杀。