逃难的人群奔向关内，锦州也在危急之中，一路上白秀英偶然看见远处的赵林，但突然飞机轰炸，又冲散了他们。 中共满洲省委在冯仲云家开会，研究斗争策略，杨靖宇、赵尚志、周保中等也汇集到这里，他们将担负起组织东北人民武装抗日的责任。 黄显声受张学良之命在锦州布防，然而，正规部队不能跟敌人接触，黄显声寝食难安，杨靖宇利用黄显声的秘书、中共党员刘澜波关系与黄显声面见谋划，发动民众义勇军武装抗日，黄显声深受感动，以心爱的手枪相送。 本庄繁利用汉奸凌印清、张学成攻锦州，黄显声任命项青山等辽西几路义勇军予以痛歼。 白秀英差点被逼做项青山押寨夫人，为刘澜波所救，在悦来饭店又被误当共产党联络人，幸被桑雨辰所救。