郭大路还把冯文朗的怀疑告诉燕双鹰，燕双鹰提醒他让手下士兵打好背包，随时应付突如其来的变故，郭大路不相信有危险，可是看医生呀如此坚定，他命令士兵们打好背包。

夜里，营副率国民党的残兵败将偷偷潜入阜宁城，想偷袭燕双鹰一行人，打劫钱财，立刻逃走。冯文朗想回到天津就向叶琳娜求婚，可她觉得两个人性格不合，冯文朗苦苦哀求，叶琳娜只好岔开话题。

营副把残兵败将兵分三路，同时对旅馆展开进攻，他们的一举一动全部都被燕双鹰猜到了，营副发出信号弹，三路人马一起冲进旅馆，郭大路和叶琳娜都吓得大吃一惊，以为是共产党的部队来偷袭，埋伏在卡车和吉普车里的战士们对这些残兵败将展开激烈的还击，李三盖和孙二勇成功地狙击了袭击叶琳娜房间的敌人，冯文朗发现对方是国民党的残兵败将，郭大路带队突围，可是他们都是一群乌合之众，顿时乱了阵脚，燕双鹰立刻派高进守住大堂，和残兵败将展开激战，燕双鹰趁机去救出叶母和叶琳娜。

营副发现李三盖和孙二勇，集中火力对他们俩展开扫射，营副带人趁机冲进旅馆，把叶琳娜和叶母挟持了，李三盖和孙二勇不敢再开枪，担心误伤叶母等人，叶琳娜拼命挣扎，反复说明是国军的家属，可是他们早已丧心病狂，只想夺回财物，冯文朗答应带他们去找，正在这时候，燕双鹰带人从天而降，将其他人都一一击毙，营副挟持了叶琳娜，让燕双鹰放下枪，冯文朗和叶母都苦苦哀求，燕双鹰毫不示弱，他故意声称不在乎叶琳娜的生死，让营副打死叶琳娜试一试，看自己能不能活命，孙二勇始终无法瞄准营副，不敢开枪，燕双鹰开枪打伤叶琳娜的胳膊，子弹被墙反弹回来直接命中营副，孙二勇同时开枪，将营副击毙。

叶琳娜埋怨燕双鹰不顾自己的死活，燕双鹰解释是为了救她，叶母很清楚，如果燕双鹰显出对叶琳娜的关心，那营副就会肆无忌惮，后果将不堪设想，燕双鹰带他们立刻赶到大堂，和大家汇合。

残兵败将试图抢下卡车逃走，就绕到卡车背后，想偷袭，没想到里面埋伏了战士，将他们一一击毙，高进率小分队神出鬼没，打退了那些残兵败将一次又一次的进攻，他们投掷炮弹，对旅馆展开猛烈轰炸，郭大路看到敌我兵力悬殊，想尽快撤退，就在这时，燕双鹰命令装甲车开始行动，把残兵败将打得措手不及，死伤惨重，他们只能狼狈逃窜，郭大路被眼前的情景惊得目瞪口呆，冯文朗也对他佩服得五体投地。紧接着，高进呼叫黄有龙，他吹起冲锋号，国民党残兵败将以为是共产党的部队来了，吓得四散逃命，一溜烟就跑没影了。燕双鹰立刻带领大家收拾行李撤离阜宁。

叶琳娜很佩服燕双鹰，可是嘴上还是不愿意承认，叶母提醒她要感激燕双鹰，否则大家都没命了，冯文朗觉得燕双鹰的枪法出神入化。燕双鹰和高进跳上车，和他们一起撤离了阜宁城。