止水告诉辜战盒子裡是独孤狼想要的东西，当初是他封印起来，把钥匙留给辜静，如今只能靠这盒子裡的东西才能换回止戈平安。

夜裡辜战在回家的途中，发现了尾随在后的独孤狼，他只知独孤狼过去和辜静有过一段情，却不知到底发生什麼事，独孤狼不愿表明，但是叫辜战不要和止家父子走得太近，说他们不是什麼好人，话说完便离开了。

小慈觉得没脸再住在雷婷家，想和婆婆悄悄的离去，但被孙管家以缘分為由，温暖的挽留下来，小慈感动，立誓要帮忙找回雷婷，当小慈到校上课时，却受到同学们排斥，所幸裘球与太阳出面维护，而小慈说出是真心喜欢终极一班，要和大家一起救回止戈，同时榊覔研製出新解药成功的治好了小慈。

榊覔虽治好小慈，却不想离开终极一班，追问之下才发现，他得了「性费洛蒙系统无限自动开啟」，也就是他恋爱了…

止水带著盒子前往交换止戈，独孤狼也押著止戈出现，双方之间剑拔弩张。